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股权设计——同股不同权的处理方式

一、为什么要设计同股不同权的方式？

1、 确保实际控制人能够掌控项目/公司；

2、 让股份分得更自在一些，这样创业起步没那么艰辛，团队也更和谐一些。

二、如何设计同股不同权？

假设有3个人合伙做生意，股权的最终谈判结果是张三（最初发起人，实际控制人）40%，李四（联合发起人）30%，王五（联合发起人）30%。

这种股权分配方式比较均衡（大家的心理比较平衡），但却对公司经营决策存在很大的风险，因为凡是公司重大决策都需要3个人共同参与，并且表决权超过2/3才生效，如果李四和王五不同意张三的决定，那么事情就会陷入僵局。本来项目是按照张三的设想进行的，但遇到重大问题时却不能由自己做出决策，最终公司可能走偏了。

这种情况，就需要对股权的表决权（即投票权）进行重新分配，以确保实际控制人能够把控项目/公司的发展。

值得注意的是，投票权的重新分配并不影响分红权的比例（有特别约定除外），否则就改变了初期的股权分配意愿，导致无法进行下去。

怎么计算股份的不同投票权呢？

就本案例来讲，联合发起人李四和王五的投票权可以按每1%占1票设定，而张三则需要倍数增加投票权，直至达到最低的2/3（取0.67）票数。

计算方法如下：

[（30+30）*（100*2/3）] / [100*（1-2/3）]

上述公式可以通用。

最终3个人的股份占比、投票权和分红权如下表：

当然，实际控制人的投票权达到2/3，这只是完全控制的最低要求。

如果要加大实际控制人的投票权，则可以用更加简单的方式，比如张三的投票权是其他人的10倍，则结果如下：

三、重新设计好的股权方案，需要写进股东章程/公司章程，以正式生效。